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2025年04月23日 19時35分07秒
【央視新聞客戶端】;

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　　來源：環(huán)球老虎財經(jīng)app

　　新奧股份推進港股子公司新奧能源私有化事件一度引起熱議。而在回復(fù)上交所問詢函時，公司將交易方案內(nèi)涵的多層次合理性公之于眾，有效回應(yīng)市場關(guān)切。

　　千億天然氣“巨頭”新奧股份正式發(fā)起對新奧能源的私有化進程已有數(shù)日。

　　按照計劃，新奧股份將以全資子公司新能香港作為要約人，向除新能香港之外持有新奧能源已發(fā)行或在計劃登記日前可能發(fā)行股份的股東（即“計劃股東”）提出私有化新奧能源方案，并向新奧能源購股權(quán)持有人提出購股權(quán)要約。

　　據(jù)悉，計劃股東手中的每1股股份可以獲得新奧股份新發(fā)行的2.9427股H股股份和新能香港以現(xiàn)金方式按照24.5港元/股支付的現(xiàn)金付款。按新奧股份H股價值估計范圍中值18.86港元/股計算，H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值約為80港元/股。

　　交易完成后，新奧能源將從控股子公司變?yōu)樾聤W股份全資子公司并退市。新奧股份將登陸港股市場，計劃股東將成為新奧股份H股股東。

　　值得注意的是，本次私有化事件也引發(fā)資本市場轟動。對此，新奧股份在近期進一步向市場關(guān)心的焦點問題予以詳實、細致地說明，并對交易方案的內(nèi)在合理性逐一進行解析。

　　4月17日，新奧股份發(fā)布公告稱于4月9日收到上交所問詢函。公告中，公司就自身及新奧能源的每股定價、重大資產(chǎn)購買的資金安排、后續(xù)審批備案等相關(guān)問題作出具體回復(fù)。

　　溢價私有化背后的

　　“三重考量”

　　3月19日及3月26日，新奧股份先后對外公告將籌劃重大資產(chǎn)重組事項以及私有化新奧能源事宜。據(jù)新奧股份在回復(fù)函中透露，實際上公司管理層最早于2024年10月31日便開始對交易方案開展正式討論。

　　在此番充分準備基礎(chǔ)上，本次新奧股份對于私有化新奧能源的審視也顯得較為全面。剖析公司回復(fù)函發(fā)現(xiàn)，其所設(shè)計的換股比例、現(xiàn)金對價、H股估值以及最終的理論總價值均在不同程度上彰顯合理性。

　　首先，對于新奧能源方面的計劃股東來說，此次方案較為友好。

　　具體來看，24.5港元/股的交易現(xiàn)金對價相當于新奧能源3.5公告日前54.2港元/股收盤價的45.20%，可為計劃股東帶來良好的流動性加持。并且，計劃股東所獲新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價值折合80港元/股，較3.5公告日前新奧能源收盤價高出約47.6%，也具備吸引力。

　　其次，在充分顧及計劃股東利益的基礎(chǔ)上，此次方案溢價水平也與市場水平相當，對于新奧股份股東而言收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)估值合適。

　　細數(shù)近十年成功完成規(guī)模以上可比換股的私有化交易發(fā)現(xiàn)，每股理論要約價格較最后前30個、60個、90個交易日的平均收盤價溢價率中位數(shù)分別為34.73%、39.58%和39.74%，在近五年這三項數(shù)據(jù)分別錄得42.65%、43.87%和45.9%。

　　按照80港元/股的理論總價值測算，本次交易較新奧能源3.5公告前30個、60個、90個交易日溢價率分別達49.99%、48.91%和48.81%，這相比市場其他可比換股私有化交易溢價率不存在顯著差異。

　　同時，在理論總價值口徑下計算可得，新奧能源的估值相較新奧股份以及行業(yè)非常接近。對比來看，新奧能源基本每股收益對應(yīng)市盈率為13.81倍，新奧股份基本每股收益對應(yīng)市盈率13.46倍，行業(yè)可比上市公司基本每股收益市盈率中位值13.28倍、平均值13.69倍。

　　值得注意的是，2020年新奧股份向關(guān)聯(lián)人收購新奧能源控制權(quán)時，對新奧能源每股定價是79.57港幣/股，本次對新奧能源定價與2020年交易基本一致。

　　新奧能源之外，新奧股份18.86港元/股的H股估值定位亦較為適中。

　　根據(jù)公告，新奧股份A股最后30個交易日期間內(nèi)平均收盤價19.36元/股。而新百利通過可比公司法、SOTP法、A股比較法三條路徑，最終新奧股份H股估值定為估值范圍中值18.86港元/股，較3.5公告日前A股股價折價約10.7%，處在市場折價水平區(qū)間內(nèi)。

　　最后，按照此方案執(zhí)行新奧能源私有化，新奧股份和新奧能源股東的每股收益均實現(xiàn)增厚。

　　公告顯示，根據(jù)2024年新奧能源的年度報告和3.5公告中披露的審閱備考報告數(shù)據(jù)測算，本次交易完成后，新奧能源的計劃股東2024年基本EPS增厚約24%。根據(jù)上市公司2024年度審計報告以及上市公司2024年度未經(jīng)審閱的備考合并財務(wù)報表，新奧股份的2024年基本EPS增厚約7%。

　　交易“糧草”

　　準備充裕

　　透視股權(quán)結(jié)構(gòu)，在私有化實施前，新奧股份持有新奧能源34.28%股權(quán)并對其合并報表。

　　考慮到新奧能源的計劃股份及購股權(quán)情況并假設(shè)全部購股權(quán)截至計劃登記日全部行權(quán)，依照24.5港元/股的交易現(xiàn)金對價和總共80港元/股的收購價格計算，新奧股份需支付的總對價至多達599.24億港元，折合人民幣553.24億元，其中現(xiàn)金對價約為184億港元。

　　目前，對于現(xiàn)金部分款項，新奧股份表示會通過銀行借款及自有方式進行籌備。

　　新奧股份透露，子公司新能香港已經(jīng)與中國銀行（香港）有限公司簽署外部貸款協(xié)議，后者將向新能香港提供承諾金額為185億港元的私有化貸款。在相關(guān)貸款先決條件達成后，新能香港可以按照貸款協(xié)議的約定提取貸款。

　　與此同時，新奧股份考慮到境內(nèi)貸款相比于境外貸款融資成本更低且融資期限更長，故也與境內(nèi)銀行進行溝通。當下，公司計劃取得境內(nèi)并購貸款，并搭配部分自有資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價的備選方案或償還境外貸款。

　　境內(nèi)并購貸款方面，根據(jù)新奧股份與授信銀行的溝通情況，該貸款期限可達7年，貸款利率將不超過2.8%。

　　自有資金方面，截至2024年底，新奧股份賬面非受限貨幣資金（含拆出資金）合計153.64億元，年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為141.62億元，資金使用空間充足。

　　根據(jù)回復(fù)來看，本次交易現(xiàn)金對價支付后，新奧股份資本結(jié)構(gòu)和償債能力、營運能力仍保持穩(wěn)健。

　　根據(jù)新奧股份所述，假設(shè)本次交易的現(xiàn)金支付部分全部采用借款進行支付，基于2024年末數(shù)據(jù)進行備考模擬，交易完成后上市公司資產(chǎn)負債率將從2024年年末的54%提升至約67%，相關(guān)資產(chǎn)負債率仍處于合理水平。

　　新奧股份也指出，考慮到2025年內(nèi)的凈利潤積累，實際交割時資產(chǎn)負債率會進一步下降。同時公司還提到，合并后其歸母凈利潤進一步提升，營運能力不會因為本次現(xiàn)金支付受到不利影響；隨著經(jīng)營積累，本次交易造成的資產(chǎn)負債率影響會持續(xù)降低。

　　另外，據(jù)新奧股份2024年年報，截至當年末公司儲備未使用銀行授信合計仍有486.42億元。在此支撐下，公司日常各項融資及未來償債需求皆得以被滿足。

　　“解鎖”發(fā)展

　　新動能

　　根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局商談回復(fù)，鑒于本次交易前后新奧能源均為新奧股份控制企業(yè)，故本次交易不構(gòu)成經(jīng)營者集中，無需履行反壟斷審查程序。

　　展望未來，在私有化新奧能源交易成功之后，新奧股份將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)能力及資源整合，公司經(jīng)營或迎來多維度提質(zhì)。

　　資料顯示，新奧股份核心業(yè)務(wù)平臺交易氣集中于天然氣產(chǎn)業(yè)鏈中游，主要負責(zé)天然氣資源獲取及分銷，新奧能源主營業(yè)務(wù)為天然氣零售，集中于產(chǎn)業(yè)鏈下游。未來，兩者的優(yōu)勢互補有望凸顯。

　　具體來看，于新奧股份而言，其可充分發(fā)揮其天然氣資源池優(yōu)勢和LNG接收站儲運能力，為新奧能源應(yīng)對下游客戶需求的變化提供有效支撐。同時，新奧股份也可將上游氣源與新奧能源客戶需求進行匹配，進一步擴大資源池，提升舟山LNG接收站使用效率。

　　此外，新奧股份也能借助這次交易增強天然氣全場景優(yōu)勢，包括客戶基礎(chǔ)、海內(nèi)外資源池、基礎(chǔ)設(shè)施支點以及國際風(fēng)控體系等等。

　　在客戶基礎(chǔ)方面，公司有望在城燃特許經(jīng)營權(quán)基礎(chǔ)之上拓展更多國際和國內(nèi)客戶；海內(nèi)外資源池方面，公司所持有的天然氣長協(xié)資源可作為新奧能源天然氣業(yè)務(wù)“壓艙石”，保障氣源穩(wěn)定供應(yīng)，平抑氣價市場波動，增強業(yè)務(wù)穩(wěn)定性。

　　而在基礎(chǔ)設(shè)施支點方面，公司可發(fā)揮舟山LNG接收站的支點作用，聯(lián)動國際與國內(nèi)市場；國際風(fēng)控體系方面，公司可進一步增強套期保值能力以及風(fēng)險控制能力，利用國內(nèi)國際市場，實現(xiàn)多元化收入來源和風(fēng)險對沖，保持整體業(yè)務(wù)平衡穩(wěn)健。

　　當然，通過交易，新奧股份在效率層面的提升同樣值得期待。譬如，公司可以實現(xiàn)資金的統(tǒng)一管理籌劃，減少資金占用，有效控制財務(wù)費用；而公司和新奧能源之間的交易也不再受限于港股上市公司關(guān)聯(lián)交易管理要求，有利于更加靈活快速響應(yīng)上下游協(xié)同需求。

　　值得一提的是，私有化新奧能源進而也將為新奧股份打通“A+H”上市版圖。而這不僅能夠拓寬公司融資渠道，也能為公司國際影響力增強添加砝碼。